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一场危机悬顶的收购,能让汤臣倍健腾飞么?

2019-03-29 12:09:58  来源:中国金融商报     编辑:csjrw

3月12日,保健品行业上市公司汤臣倍健(300146.SZ)披露了14亿元收购汤臣佰盛股权的收购报告书。

公告显示,汤臣倍健拟以发行股份的方式收购汤臣佰盛46.67%股权,交易对价14亿元,从而获得对其的全资控股权。汤臣佰盛为公司所设立的持股型公司,未开展其他经营业务,其主要资产为间接持有的澳大利亚益生菌产品企业LSG公司(澳洲Life-Space集团,下称LSG公司) 100%股权。

2月底,汤臣倍健发布了2018年财报,公司业绩稳定,关键指标都很靓丽。但是,在这份靓丽报表之下,隐藏着巨大危机——一场溢价34倍的并购带来的商誉减值风险。

所谓商誉,就是在企业并购时,购买企业所用的成本超过被购买企业净资产价值所产生的差额。上市公司花大价钱并购其他企业后,经常会出现因为“消化不良”导致高额商誉减值的情况,由此给公司造成亏损。

汤臣倍健认为,公司2018年的靓丽业绩归功于此前的战略调整,而这一轮战略调整就包括上述对LSG公司的大手笔收购。2018年,汤臣倍健公布了融资收购LSG公司的计划,这次收购在给公司带来巨额负债的同时,也给汤臣倍健带来了巨额的商誉。

从股权关系上来说,LSG公司是是汤臣佰盛间接100%控股的公司。为了完成跨境并购,汤臣倍健彼时与另外4个私募基金共同成立了汤臣佰盛,汤臣佰盛在境外设立了孙公司澳洲佰盛作为LSG公司的收购主体。

收购完成后,汤臣倍健拟以发行股份的方式收购上述4个私募资金持有的汤臣佰盛46.67%股权,从而实现对汤臣佰盛的全资控股,从而将LSG公司100%并表。

从固定资产角度来看,作为一家生产销售型公司,LSG公司并没有多少生产设备,其生产经营所需的主要设备都是通过融资租赁的方式获取的,截至2018年3月31日,其固定资产中的机器设备原值为215.57万元,账面价值仅有108.98万元。

汤臣倍健按34.11亿元估值达成完全控股LSG公司的计划,而当时LSG公司的净资产只有1亿元,中间的差额非常巨大。

数据显示,靠融资完成此次收购之后的汤臣倍健负债大幅增加了323.79%,资产负债率由此前的20.07%猛增至52.11%。而公司截至2018年的商誉总额为21.66亿元,全部是此次收购LSG所形成的,占总资产的22.12%。

根据并购方案显示的数据, LSG公司在2016年、2017年以及2018年一季度,实现营业收入分别为3.07亿元、4.74亿元和1.48亿元,其中2017年营业收入增速达54.27%,数据十分靓丽。

但相对应的净利润增长则“几乎可以忽略”。 LSG公司2017年实现净利润6337万元,相较于2016年的净利润6303万元仅增加了34万元,增长比例仅仅为0.54%。

从披露的LSG公司资料中发现,LSG公司2017年利润增长“微乎其微”是因为被同期的巨额费用所侵蚀。LSG公司的费用从2016年的8005万元增加到2017年的1.57亿元,增速高达95.76%,远超营业收入的增长速度。从费用项目细分来看,其销售费用和管理费用的增速更是惊人,分别达到了87.37%和138.22%。

并购了这样一家企业,汤臣倍健曾坦言,“吃下来或许容易,咽下去难,消化更是难上加难”。在汤臣倍健2018年年报中,北青网记者没有找到关于LSD公司的数据。此前LSG公司曾披露了 2018年1-8月的净利润为4817万元,但年化后的利润真实性和可持续性难以确认。

值得注意的是,这次的收购并没有业绩对赌协议,这意味着,LSG如果业绩下滑甚至变脸,汤臣倍健将无法获得补偿,还将因此拖累公司的盈利水平。

而如果并购的标的公司的业绩惨淡,将给上市公司带来巨额的商誉减值。这一风险已经被多家上市公司亲身验证过。以天神娱乐为例,公司预计2018年净利亏损73亿元,其中商誉减值就高达48亿元,该公司因此有望成为2018年的年度亏损王。

2019年以来,上市公司商誉减值引发的暴雷事件频频出现, 根据2018年年报、快报或预告显示,有超过百家上市公司去年业绩亏损额或超过10亿元,此外还有200多家公司亏损额或超过亿元,商誉减值是其中最重要因素之一。

2019年初,财政部会计准则委员会官网披露的《企业会计准则动态(2018年第9期)》中公告了一个细节——商誉摊销,单来说,就是将商誉采用摊销的方式逐年将其账面价值减记至零。

显然,商誉这个黑洞已经成为上市公司们的风险点,市场上有一种说法,如果2018年股市风险的关键词是股权质押,那么2019年股市最大的风险,很可能就是高商誉。

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