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浙富控股重组公告的再“解读”

2019-09-11 15:33:27  来源:中国金融商报     编辑:王晓华

9月9日晚间,浙富控股(002266) 披露公告称,公司拟发行股份收购申联环保集团100%股权(作价129.2亿元),拟现金收购申能环保40%股权(作价15.84亿元),长达半年筹划的拟并购标的资产价格终于浮出水面。9月10日,浙富控股报收4.92元/股,跌6.64%。

股价高开低走,投资者的预期遭探底,媒体的各种标题党蜂拥而至,一时间投资者被一组组夸张的数字唬住了。

不过,对于投资而言各有各的解读版本,总的来看在下半年不多见的几个重组案中,“浙富控股”迎来“绿色产业”领域战略布局的春天着实向前迈了一大步,从上市公司披露的一系列公告中可发现并购重组王牌券商华泰证券担当了独立的财务顾问,出具的专业意见值得细细研读。

一、实控人无变化,业绩承诺继续履行 : 浙富控股9月9日晚间公告称,公司拟发行股份的方式购买申联环保集团100%股权,交易对手为桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波沣能投资管理合伙企业(有限合伙),交易对价为129.2亿元。申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益35.36亿元,评估值129.2亿元,增值率为265.4%。

同时,浙富控股还拟以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权,交易对价为15.836亿元。交易完成后,公司将直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

申联环保集团及申能环保均为上市公司实控人孙毅的关联资产(交易对手桐庐源桐实业有限公司是其控制的企业)。本次权益变动前,浙富控股的实际控制人孙毅合计持有上市公司22.45%的股份,其中,直接持有4.24亿股,间接通过其发起设立的西藏信托-智昂6号集合资金信托计划持有2029万股。变动后,孙毅的持股比例上升至33.89%,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

据公开资料显示,申联环保集团成立于2015年12月,注册资金8亿元,是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业化环境服务商,主营业务是危险废物无害化处理及再生资源回收利用。申联环保集团2018年归属于母公司的净利润为6亿元,申能环保归属于母公司的净利润2.31亿元,合计超过8亿元。

申能环保成立于2004年7月,注册资本8000万元,可处理的危险废物包括表面处理废物、焚烧处置残渣、含铜废物、有色金属冶炼废物、其他废物以及废催化剂等六大类,处理能力为35万吨/年。

二、战略实践落地的重要一步,重在践行: 本次交易前,上市公司的主营业务为清洁能源装备制造;本次交易完成后,上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用,构建集危险废物的“收 集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公司夯实 保领域的战略性布局,拓展业务范围,加快推动业务转型升级的重要举措,也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。在此期间,标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。本次交易完成后,上市公司将整合双方的管理体系,实现管理协同。上市公司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向,促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求,进一步规范经营管理,提升管理效率和经营水平。

三、关于重组摊薄即期回报及其填补措施的影响披露充分,投资需谨慎: 如果上市公司及标的资产的盈利不及上述假设值,则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。(见公告)本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

四、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺: “(1)不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。(2)对承诺人的职务消费行为进行约束。(3)不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。(5)如上市公司后续推出股权激励计划,承诺人承诺拟公布的上市公司股 权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (6)不会越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。”

有时候,一份公告一连串眼花缭乱胡数字背后我们需要看清大势,认准方向,投资需要耐心也许独到的眼光,再读读公告,也许今天的跌是为了更好的成长,她也在寻找志同道合的忠实粉丝,你是吗?

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