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20年股权纠纷未了实控人遭举报 三江购物紧急澄清

2019-12-25 13:53:22  来源:中国金融商报     编辑:csjrw

2019年12月23日,宁波市三丰投资发展有限公司(曾用名为宁波三丰集团有限公司)(以下简称三丰投资)董事长林利兴、副董事长林凌召开媒体发布会,公开举报三江购物(601116,SH)实控人陈念慈涉嫌违规低价转让股权致国有资产流失等有关情况,该举报材料也已递交中国证券监督管理委员会。

林利兴告诉《每日经济新闻》记者,三丰投资与三江购物之间经历了长达20年的股权纠纷,时至今日依旧在为此事奔走。“简单来说,三江集团、三江贸易、三江购物是三个公司一个班子,经营的业态就是超市,上市前用了不同的手段进行股权转让,用隐瞒、虚假的方式挪用资金,并涉嫌违规低价转让股权致国有资产流失。”

对于林利兴和林凌的说法,记者致电三江购物,但电话无人接听。随后,记者拨打了三江购物实控人陈念慈的电话,依旧无人应答。

12月24日晚间,三江购物发布澄清公告称,公司及实际控制人不存在报道中所述的用隐瞒、虚假的方式挪用资金、涉嫌违规低价转让股权致国有资产流失的情况。

  三个公司一个班子

三江购物2011年招股书显示,上市公司母公司宁波三江投资开发有限公司于1995年4月成立,于1996年2月更名为宁波三江集团股份有限公司(后更名为宁波三江投资股份有限公司)(以下简称三江集团)。据林凌介绍,三江集团主营范围是对外投资,旗下有两家全资子公司,分别是宁波大榭开发区三江贸易有限公司(后更名为宁波富欣投资有限公司)(以下简称三江贸易)和三江购物(曾用名为宁波三江购物俱乐部有限公司)。

根据宁波市地方税务局稽查局2000年出具的三江集团及所属公司税务稽查情况报告,1998年,经工商注册变更,三江集团同意部分股东退股,注册资本由4400万元减少至1648万元,股东变更为5家,其中三丰投资的投资额由500万元调整为200万元。

而三江贸易由三江集团与宁波华联集团股份有限公司(后更名为京投发展;600683,SH,以下简称宁波华联)共同成立,注册资本1000万元,其中,三江集团实际出资到位990万元,并借给宁波华联虚假出资10万元,后者不参与分红。

至此,三丰投资成为透过三江集团间接持有三江贸易的五大股东之一。截至1998年底,三江贸易的主要业务是经营12家三江超市。

林凌向《每日经济新闻》记者透露,直到1999年8月23日,陈念慈召开股东大会提出要解散三江集团,由三江贸易用贷款收购三江集团,由此三丰投资才发现一家名为三江购物的公司已于1995年9月23日悄然成立,并由三江集团与三江贸易共同持股。

  复杂的股权转让过程

对于三江购物的成立,林利兴也表示“此前并不知情”,且逐步发现陈念慈一系列涉嫌违规转让股权的行为。

上述稽查情况报告显示,1996年,三江集团将持有的三江购物52%股权转让给自然人黄跃林代持;1997年,三江集团持有的三江贸易79%的股权经过两次转让,最后由自然人黄跃林与毛华枫代持。“1999年12月29日,黄跃林、毛华枫将转让欠资711万元缴入三江集团,并支付利息。”

随着三江集团国有资本陆续退出,截至2001年12月,三江购物及三丰投资分别对三江集团出资1448万元和200万元。2002年,三江购物完成了对三江集团的吸收兼并。

林凌对《每日经济新闻》记者表示:“三江贸易的股权转让是为了架空三江集团,所有的资产都到三江购物之后,陈念慈获得了三江购物800万元的股权。”

而三丰投资对三江集团200万元的资金投入“不翼而飞”则是因为2002年的一纸民事裁决书。当初三丰投资为其他公司提供连带责任担保时被法院查明,三丰投资在三江集团拥有投资股份200万元,随后法院判决,“股份经过法定程序被吸收合并,兼并方(三江购物)同意接收该公司的全部股份,该款用以清偿宁波三丰债务”。

但是,林凌向记者表示,实际情况是,法院在2004年又撤销了该份裁定,该股权也于2004年解冻,但三江购物在招股书的股权变动说明中仍然沿用2002年的法院判决。

  公司称股本变化符合法规

不仅如此,2002年3月,三丰投资以陈念慈在主导上述两次股权转让时涉嫌构成挪用资金罪向宁波市公安局经侦处报案,公安机关接到报案以后认为陈念慈的行为符合挪用资金罪的构成要件,并于同年4月24日正式立案侦查。该案件也并未在上市公司招股书中进行披露。

该事件可能会对三江购物造成哪些影响?林凌向记者表示,三丰投资的诉求是追回公司应有的股权。

那么,上市公司对陈年旧案知情多少?这背后是否另有隐情?《每日经济新闻》记者致电三江购物,但公司办公电话无人响应。随后记者拨打了三江购物实控人陈念慈的电话,依旧无人应答。

三江购物澄清公告称,2002年6月5日,宁波市政法委召集市公检法有关负责人,召开协调会议。会上,市检察院和市中院两家均认为不构成犯罪,同年6月6日,市公安局对此案作出撤案处理。

三江购物公告还称,公司在IPO之前,历次的股本形成及变化均符合相关法律、法规的规定,并获得了所需要的内部及外部的批准。

公开资料显示,有着本土零售业47年从业经验的陈念慈今年已68岁。1994年,陈念慈在宁波市政府财贸办公室任副主任,后来接受组织调动去一家外资大型连锁企业帮助工作。1995年,陈念慈由于梦想开设中国人自己的社区平价超市离开了外资公司,创立了三江购物俱乐部有限公司。

根据三江购物2019年半年报,自2016年阿里巴巴集团子公司收购三江购物股份后,截至2019年上半年,控股股东上海和安投资管理有限公司(以下简称和安投资)持股35.42%,而陈念慈为和安投资法定代表人,持有该公司80%股份,故陈念慈为三江购物实际控制人,持股比例为30.03%。

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