肖飒：企业数据“变现”，有哪些不容忽视的合规要点？

 随着《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》(简称“数据二十条”)以及数据法三驾马车的落地，使得数据资产融资业务成为企业(特别是数据驱动型企业、互联网企业等掌握大量有价值数据的企业)用以代替传统融资方式的新工具。目前，飒姐团队已经看到不少银行和企业开始落地大大小小的“首单”数据资产质押融资的实例。企业数据，从一堆一堆的data，走出了虚拟世界，变成了真金白银。但实践中，市场更加关心的是，数据资产质押融资能否真正地成为一种具有较强可操作性的金融工具?

我们认为，数字经济时代，企业数据已经成为了一种宝贵的资产，未来数据与资金的兑换将拥有自己的“汇率”。今天我们聊一聊，企业数据，如何“变现”?

一、企业数据融资变现，有哪些必须注意的合规要点？

鉴于我国目前暂未出台专门的法律法规对企业数据融资变现的流程、方式等作出明确指引，因此我们根据现有的数据、一手信息并结合实务经验为大家作如下总结，仅供参考。

首先，确认哪些数据可供融资。从现有融资经验看，订单数据、用户行为数据、上下游生态数据、公共数据等均可，若有数据交易所“加持”，上架为数据交易标的，获得授信的概率更高。除了自行开发的数据，外购数据在合规情况下，也可作为数据资产为企业获得融资机会。一个比较成功的参考案例：北京银行城市副中心分行于2023年10月12日成功落地了一笔1000万元数据资产质押融资贷款。我们可以从公开渠道信息看到，该笔数据资产质押系罗克佳华科技集团股份有限公司将自身长期采集的大量大气环境质量监测数据等数据资产，在定价后用于质押贷款而获得的。根据北京银行公开披露的信息显示，罗克佳华科技集团股份有限公司的数据资产评估价值约为6000多万元人民币。此类数据资产即企业在日常经营、科研过程中积累的“生态数据”，此类生态数据普遍来源清晰干净，在特定领域具有较大经济价值，易于变现。

其次，对数据合规性进行审查。数据的来源和内容合规是进行数据资产质押融资的前提。这主要是因为，大部分的企业数据在采集、加工的过程中都难以避免涉及其他主体、个人信息等受到我国法律规制、无法轻易流通的“成分”，此时，律师事务所及专业律师的工作，就是帮助企业对数据资产进行合规改造。例如，在前述北京银行对罗克佳华科技集团股份有限公司数据资产质押融资案例中我们就能看到，罗克佳华科技集团股份有限公司的原始数据接近万亿条，而经过合规改造后，形成的可用于质押融资的数据资产仅为200亿条，洗掉了接近98%的数据。

再次，对目标数据进行确权。简单来说，就是要通过法律允许的方式，明确企业对数据享有权利，结合飒姐为企业提供服务的经验来看，我国目前主流的数据确权实践方式是将数据资产进行统一登记并发放相关登记凭证，以机构对数据进行授信背书，例如全国数据资产登记服务平台发放的《数据资产登记证书》以及上海数据交易所发放的《数据产品登记证书》等。这步工作一般由律师完成，律师通过严格审查企业数据，可将数据分为外购数据、自研数据，并分别进行法律确权。其中，外购数据和自行研发的数据需特别关注：外购数据主要需考察卖方数据合规性、买卖合同、交易过程等是否合规;自行研发数据则主要需考察其数据取得的全生命周期，按照三法和国标等对其权属问题进行判断。值得注意的是，除登记外，实践中还有部分企业兼采区块链存证的方式实现对数据的确权。例如，蔚复来(浙江)科技股份有限公司将垃圾分类运营活动产生的环保测评数据存至区块链存证平台，用于居民垃圾分类分析项目，后续该公司使用这部分数据资产以质押的方式获得了杭州银行科技支行的500万元授信。

最后，企业需要完成数据资产评估、入表、质押等流程。这步工作主要由会计师、数据资产评估第三方机构完成。会计师方面，需按照《企业数据资源相关会计处理暂行办法》(2024年1月1日执行)进行处理;数据资产评估第三方机构方面，由于评估师无法拿到市场交易数据，多数采取收益法，也就是通过预计数据资产所带来的收益进行评估。飒姐特别提示，数据变现的“最后一公里”，即银行做出是否授信的决策，对于数据变现来说极为重要，具体融资数额要看各家银行自己的风控要求，从这个角度来说，选好合作银行是不可或缺的。

二、企业数据资源，会计处理的基本规则

诚然，既往按照企业会计准则确认条件，无法将某些数据资源确认为“资产”。2023年8月1日，财政部下发了关于印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的通知，对于数据资源会计处理适用的规则进行公布。

1. 数据资产存在两种归宿：无形资产、存货。所谓无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，常见例子：专利、商标等。然而，对于企业日常活动中持有(产成品)、最终目的用于出售(在产品)的数据资源，应当确认为存货。

2. 无形资产的会计处理，按照《企业会计准则第6号——无形资产 应用指南》(财会【2006】3号)对确认为无形资产的数据资源进行初始计量、后续计量、处置和报废等相关会计处理。其中，“外购”数据，其成本包括购买价款、相关税费、直接归属与使该项无形资产达到预定用途所发生的数据脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工过程所发生的有关支出，以及数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等费用。“自研”数据，区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出，应当计入当期损益;开发阶段支出，满足条件下计入无形资产。

3. 存货的会计处理，按照存货准则、《企业会计准则第1号——存货 应用指南》(财会【2006】18号)，对确认存货的数据开启初始计量、后续计量等会计处理。企业出售确认为存货的数据资源，应当按照存货准则将其成本结转为当期损益;同时，企业应当按照收入准则等规定确认有关收入;企业出售未确认为资产的数据资源，应当按照收入准则确认相关收入。

4. 关于披露，对于使用寿命有限的数据资源无形资产，企业应当披露其使用寿命的估计情况及摊销方法，对于使用寿命不确定的数据资源无形资产，企业应当披露其账面价值及使用寿命不确定的判断依据。企业应当按照外购存货、自行加工存货等类别，对确认为存货的数据资产相关会计信息进行披露。企业应当披露数据资源存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法、当期计提的存货跌价准备的金额、当期转回的存货跌价准备的金额，以及计提和转回的有关情况。

三、企业数据变现，必须要注意哪些“特别”事项？

1. 数据来源存在“灰色”成分，游走在合规边缘。这种情况主要针对的是科技企业通过技术手段跳过robots协议违规爬取到的网站数据，该类行为风险极高动辄越过刑法“红线”，万不可取。

2. 选择成为某些交易所的“数据交易标的”，更容易获得银行的青睐，理由是交易所除了扮演信息中介角色，实际上有某种“合规加持”的功能。

3. 评估价格，主要看重的是数据带来的“经济价值”，也就是数据能否快速变现，还会看重数据的独特性、产生数据的合规程度等。目前市场上比较受追捧的是与公共服务相关的数据。

4. 银行关注的是数据产品的价值、盈利空间，及一定的示范效应。如果国内首例某个领域的数据融资，银行的热情会比较高涨，目前，光大银行、兴业银行、一些城商行均有成功案例出现。

5. 数据融资的周期较短，主要占用时间的是律师团队对数据进行合规审核和确权，一般需要7个工作日(按照既往案例工作量推断)，评估师和会计师在确权基础上给出自己的评估意见和会计处理。

四、结语

我国目前的数据市场正处在飞速发展的阶段，数据已经成为企业发展和社会进步不可或缺的重要生产要素。在这个信息爆炸的时代，数据作为一种轻资产，对企业的发展起到了举足轻重的作用，尤其是帮助企业融资方面具有低成本、高收益的特点。但是，肖飒律师特别提示，企业在享受数据带来的红利的同时，还需关注数据安全与隐私保护问题，合规融资，共同推动数据市场的健康发展。

作者介绍：

肖飒

肖飒律师团队，由北京大成律师事务所高级合伙人肖飒牵头，在数字资产、数据合规、金融科技等民商事业务领域，以及刑事合规、反腐败和反商业贿赂、网络安全犯罪等刑事业务领域有丰富的法律服务经验。

团队负责人肖飒，系北京大成律师事务所高级合伙人，北京市律师协会数字经济与人工智能领域法律专业委员会副主任、法学博士、仲裁员，擅长数据合规、数字经济、刑事辩护、刑事合规、金融科技领域法律服务，曾代理国内NFT第一案二审、河南村镇银行系列案件，并为大型企业提供科技创新业务合规、金融创新业务合规法律服务。担任北京大学法学院法律硕士研究生实践指导老师、中国人民大学法学院法硕实务导师、中国政法大学法律硕士学院兼职导师等职务。荣登2023《中国知名企业法总推荐的律师》推荐名录、2024《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录年度客户精选律师。